Biurowiec Daily Planet. Cat Grant spaceruje przez biura największej gazety Metropolis, a mężczyźni pracujący w pobliżu są zachwycenie nową pracownicą. Kobieta zdaje sobie sprawę z tego, że jest boska i wykorzystuje facetów, by Ci spełniali jej zachcianki. Nagle w oknie pojawia się Supergirl, która szuka Clark'a Kent'a. Cat widząc super-bohaterkę całkowicie zmienia podejście, a gdy Kara zauważa silikonowe piersi... z sytuacji ratuje wszystkich Lois Lane. Reporterka zabiera ze sobą Supergirl, która wyznaje, że szuka Clark'a z którym nie może się od dłuższego czasu skontaktować.
W kosmosie, uwięziony przez Brainiac'a Kal-El, jest poddawany dziwnym eksperymentom. Podczas swojego snu widzi, jak potężny statek Brainiac'a napada na kolejne światy, zabierając z nich tylko jedno miasto i niszcząc całą planetę. Przestraszony Człowiek ze Stali budzi się i z niemałym wysiłkiem odłącza od kosmicznej aparatury. Gdy już dochodzi do siebie, widzi potężny pokój, w którym uwięzieni są osobnicy innych gatunków - po chwili zostaje zaatakowany przez jednego z nich - olbrzymiego, białego stwora zwącego się Koko. Na szczęście Superman bez problemy radzi sobie ze stworem i udaje się dalej, odnajdując Kandor i ostatnich mieszkańców Kryptona w środku. Pomniejszone miasto znika i pojawia się Brainiac, do tej pory uśpiony, ale teraz powoli budzący się, by 'przywitać' się z Supermanem. Z mechanicznego kokonu wyłania się Brainiac, który widząc przed sobą Kryptonijczyka, od razu go atakuje.
W Smallville, Marth'a i Jonathan Kent zamartwiają się o swojego syna. Za zły znak uznają małego ptaszka, który martwy upada przy ich stopach.
Wracamy do Supermana, gdzie Brainiac tłumaczy o swoim planie. Kal-El znowu jest uwięziony, a oprawca wyznaje, że teraz kolej na Ziemię. Oczywiście Człowiek ze Stali nie może na to pozwolić, ale widzimy, że ma marne szanse na walkę z Brainiac'iem...
Na Ziemi, nad budynkiem Daily Planet pojawia się potężny statek-czaszka należący do Brainiaca. Będące w tej chwili na dachu Lois i Supergirl nie ukrywają strachu przed tym co ma nastąpić...