Superman przedziera się przez zabójcze zabawki Toyman'a, aby dostać się do niego i uwolnić dzieci, które ten przetrzymuje w swoim mieście. Kiedy dociera do pomieszczenia, w którym siedzi Toyman, eS dostrzega, że jego przeciwnik podłączony jest do dziwnych urządzeń. Kryptończyk zauważa, że Winslow został niemal całkowicie przemieniony w robota. Nagle ze śluz podziemnych wysuwają się pociski nuklearne. eS opuszcza to miejsce, aby powiadomić innych o tym, że Brainiac przejął kontrolę nad wszystkim pociskami na całym świecie.
W tym samym czasie Batman wraz z Manhunter'em i Atom'em przekonują Luthor'a i Grodd'a, aby ci pomogli im zlokalizować pociski. Mówią, że Brainiac ich zdradził i zamierza zniszczyć Ziemię i wszystkich jej mieszkańców. Grodd daje się przekonać. Lex również, lecz robi to z niechęcią mówiąc, że to on i Brainiac mieli ocalić świat. Atom przekazuje pierścień Sinestro Grodd'owi, który dzięki niemu będzie mógł kontrolować pociski a Jonn wchodzi do umysłów Lex'a i Grodd'a i namierza rakiety.
Hal Jordan i reszta bohaterów próbują opanować przerażony tłum ludzi poczęstowanych gazem Stracha na Wróble. Kiedy im się to w końcu udaje na miejsce przybywa Superman i informuje ich jak wygląda sytuacja. Znajdują jednego robota Brainiac'a, lecz Red Tornado mówi, że przesłał on swoją świadomość do innej jednostki. Bohaterowie rozdzielają się na wiele grup i każda podąża do innego miasta złoczyńców, aby ewakuować stamtąd ludzi, którzy zostali tam przeniesieni.
Strach na Wróble ucieka kanałami, lecz na jego drodze staje Joker przebrany za wampira, który rzuca się na niego i kryzie go w szyje. Martwe ciało dr Crane'a pada na ziemię. Wonder Woman, Flash, Hawkman, Hawkwoman, Bargiel i Plastic Man przybywają do miasta Cheetah. Diana wie, że Priscilla ich obserwuje i mówi do swoich przyjaciół, aby uratowali tylu ludzi ile się da a sama powstrzyma Cheetah. Po chwili wyskakuje ona z pola zbożowego i rzuca się na Dianę. Ta zdejmuje swój hełm i odsłania to, co z niej zostało. Księżniczka nie ma już włosów na głowie a jej skóra przypomina popiół. Tak właśnie na nią działa trucizna, która zraniła ją Priscilla. Wonder Woman łapie swoją przeciwniczkę i uderzeniem z głowy pozbawia ją przytomności.
Superman, Zatanna i Red Tornado przybywają do starej fabryki Toyman'a. Tam atakują ich zniszczone lub niedokończone roboty Braniac'a. Kiedy bohaterowie sobie z nimi radzą, Zatanna informuje, że Brainiac ponownie przetransportował się do innego robota. Supergirl, Green Arrow, Black Canary, Metamorpho, Elongated Man przybywają do miasta Poison Ivy. Tam od razu zostają zaatakowani przez śmiercionośne rośliny, lecz Supergirl dostrzega Ivy na jednym z drzew i powala ją swoim wzrokiem termicznym a następnie uwalnia przyjaciół z więzów.
Martian Manhunter dzięki Grodd'owi i Luthor'owi lokalizuje pociski a Grodd używając pierścienia Sinestro przejmuje nad nimi kontrolę i wysyła je w kosmos. Aquaman przybywa do miasta Black Manty, który ma jego syna Arthur'a. Tam jego przeciwnik każe mu się poddać mówiąc, że jeśli ten to zrobi, to jego syn trafi bez zadraśnięcia do swojej matki. Aquaman to czyni a ludzi Black Manty zaczynają go okładać. Król Atlantis mówi, że Manta chciał wolności, lecz sam kontroluje swoich ludzi, dzięki kostiumowi, który podarował mu Brainiac. Ten słysząc to rzuca się na niego i zadaje mu potężne ciosy. Aquaman niszczy jego kostium a ten każe zabić jego syna, lecz jego ludzie nie chcą wykonać tego rozkazu. Arthur powala swojego przeciwnika na ziemię.
Superman wraz z Zatanną i Red Tornado ponownie dziesiątkują roboty Brainiac'a a ten ponownie im ucieka. Batman zauważa, że miasto, w którym się znajdują zaczyna się zapełniać wodą. Hal Jordan dzięki swojemu pierścieniowi przejmuje pociski od Grodd'a i odholowuje je na orbitę okołoziemską. Wszyscy ludzie z miast super-złoczyńców są już bezpieczni. Luthor wykorzystując chwilę nieuwagi teleportuje się do swojej kryjówki. Tam zastaje zdezorientowanego Brainiac'a i wyjaśnia mu, że pomajstrował trochę w jego oprogramowaniu i ten nie może przenieść się już do innego mechanicznego ciała jak tylko do jego własnego na orbicie. Luthor mówi mu, że wiedział, iż ten prędzej czy później go zdradzi i każe mu się wynosić z Ziemi. Do pomieszczenia dostają się Superman, Zatanna i Red Tornado. eS powala Lex'a i cała trójka rusza za Brainiac'iem, który przenosi się do swojego miniaturowego pojazdu na orbicie okołoziemskiej. Tam Człowiek ze Stali zamraża go.
Widząc, że Zatanna nie może oddychać w przestrzeni szybko odstawia ją na Ziemię, gdzie reanimuje ją. Dziewczyna dziękuje mu za pomoc. Z pomocą bohaterom przybywa Korpus Zielonej Latarni, który przejmuje wszystkie pociski i wrzuca je w słońce. Na wyspie Amazonek, matka Wonder Woman trzyma w swoich ramionach zwęglone ciało swojej córki. Prosi Atenę, aby ta nie pozwoliła jej umrzeć i jedną ręką lepi z gliny postać Diany. Na niebie są jej przyjaciele z Ligi Sprawiedliwości, lecz nie wolno im patrzeć na ten rytuał. Czekają w niecierpliwości na to, co się stanie dalej. To chwili zwęglone ciało rozsypuje się na wietrze a zdrowa Diana wstaje z miejsca, gdzie jej matka lepiła z gliny.
Wszystko wraca do normy. Złoczyńcy ponownie zostają sprowadzani do Arkham. Herosi budują na orbicie okołoziemskiej nową bazę Ligi Sprawiedliwości. Legion Super-Bohaterów z XXXI wieku przygląda się, jak Superman wraca do budynku Daily Planet, gdzie jako reporter Clark Kent zaczyna nowy dzień.